[상법 개정안 쟁점 분석] '3% 룰' 포함한 법안 추진에 재계 긴장…정치권 고민 깊어져

 

 

목차

1. 상법 개정안 추진 배경과 핵심 내용
2. 3% 룰이란 무엇인가?
3. 더불어민주당의 입장과 전략 변화
4. 경제계와 학계의 반응
5. 해외 사례와 비교: 일본과 미국의 경우
6. 이해득실을 가르는 주요 쟁점
7. 향후 입법 절차 및 가능성
8. 온리나의 생각 더하기

 

1. 상법 개정안 추진 배경과 핵심 내용

정부와 여당은 최근 기업의 지배구조 개선과 소액주주 권한 강화를 명분으로 상법 개정안 논의에 속도를 내고 있다. 특히 이번 개정안에는 감사위원 분리선출 의무화 및 3% 룰 적용 확대 등, 기존보다 강도 높은 규제안이 포함돼 기업들의 긴장을 자아내고 있다.

상법 개정안은 경영 투명성 제고와 주주권 보호를 목적으로 하지만, 동시에 대주주의 경영권 방어를 약화시키고 외부 세력에 의해 경영권이 흔들릴 수 있다는 우려도 크다. 이처럼 정치권과 재계 간 입장 차이가 첨예하게 충돌하는 가운데, 법안 통과 여부는 올 하반기 국회 일정과 직결될 전망이다.

 

2. 3% 룰이란 무엇인가?

3% 룰이란 감사위원을 선임할 때 개별 주주의 의결권을 3%로 제한하는 제도다. 이는 특정 주주, 특히 대주주가 자신의 영향력을 과도하게 행사해 감사위원회를 좌지우지하는 것을 막기 위한 장치로, 소액주주의 의결권 영향력 확대를 목표로 한다.

하지만 해당 규정이 모든 감사 선임에 일괄 적용될 경우, 경영권 분쟁 가능성을 키운다는 지적도 나오고 있다. 외부 투자자 또는 적대적 세력이 경영 간섭을 시도할 수 있는 구조로 이어질 우려가 있는 것이다.

 

3. 더불어민주당의 입장과 전략 변화

더불어민주당은 2020년 21대 국회 출범 이후 꾸준히 상법 개정 필요성을 강조해 왔다. 특히 이번 정기국회에서는 “3% 룰을 법제화하여 기업 투명성을 높이겠다”는 방침을 재확인하며, 내부적으로는 의결권 제한 완화와 기업 부담 간 균형을 고려한 수정안도 병행 검토하고 있다.

당 지도부는 “시장의 충격을 최소화하되 주주권 보호 강화라는 원칙은 고수할 것”이라는 입장을 표명했으며, 당내 TF(태스크포스)를 중심으로 합리적 입법 방향을 설계 중이다.

 

4. 경제계와 학계의 반응

전경련, 대한상공회의소, 한국경영자총협회 등 주요 경제단체들은 이번 개정안에 강한 우려를 나타냈다. 이들은 “3% 룰의 확대는 기업 경영의 안정성과 예측 가능성을 해친다”는 입장을 고수하고 있으며, 투기세력의 경영권 간섭 우려, 글로벌 경쟁력 저하 등을 주요 근거로 제시하고 있다.

반면 일부 학계와 주주단체는 “상법 개정은 기업과 주주 간의 견제와 균형을 위한 필수 조치”라며, “소수주주의 의결권이 실질적인 권한으로 작동할 수 있어야 진정한 주주자본주의가 실현된다”고 주장한다.

 

5. 해외 사례와 비교: 일본과 미국의 경우

일본은 과거 기업의 폐쇄적인 지배구조 문제로 인해 감사위원회 설치와 외부이사 제도를 법제화하였다. 그러나 일본은 3% 룰과 같은 강제적 의결권 제한은 도입하지 않았으며, 오히려 대주주와 소액주주의 균형을 ‘자율 규제’로 유도하고 있다.

미국은 감사위원 선임 시 대체로 대주주의 의결권 제한이 없으며, 대신 회계 감사의 독립성과 분리성 확보에 초점을 둔 제도를 운영하고 있다. 이러한 점에서 보면, 한국의 3% 룰은 상대적으로 강경한 규제안으로 해석된다.

 

6. 이해득실을 가르는 주요 쟁점

항목	긍정적 효과	부정적 우려
소액주주 권익 보호	의결권 영향력 상승, 경영 감시 기능	대주주 입장에서는 경영 간섭 우려
기업 경영의 투명성	외부 감사위원 선출로 투명성 강화	기업 내 정보 유출 및 경영 불확실성 증가
주주자본주의 실현 가능성	견제와 균형 구조 형성	경영 효율성과 속도 저하 가능성
글로벌 스탠다드와의 정합성	일부 선진국과 유사한 방향	과도한 규제로 외국 투자자 이탈 가능성 존재

 

 

7. 향후 입법 절차 및 가능성

현재 여당 내부에서는 6월 중 개정안 초안을 발의한 뒤 하반기 정기국회에서 통과를 목표로 하고 있다. 그러나 일부 중도 및 재계 친화적 의원들이 3% 룰에 대해 ‘선별적 도입’이나 ‘적용 유예’ 방식을 주장하면서 법안의 구체적 내용은 유동적이다.

또한 야당 측 역시 “투명성 확보라는 명분에는 공감하나, 기업 경영을 위축시키는 방식은 반대”라는 입장을 내비치고 있어, 개정안의 최종안은 다소 완화된 형태로 조정될 가능성도 있다.

 

8. 온리나의 생각 더하기

상법 개정안의 핵심 쟁점은 투명한 기업 지배구조와 경영권 안정성 간의 균형이다. 정부와 정치권이 주주 보호를 강화하는 방향으로 움직이는 것은 환영할 일이지만, 기업의 생존성과 글로벌 경쟁력 확보라는 또 다른 축도 반드시 고려되어야 한다.

3% 룰은 명분과 효과에 있어 분명한 의의가 있다. 그러나 이를 일괄적·강제적으로 적용하는 순간, 경영권 분쟁, 해외 투자 이탈, 기업 전략 위축 등 장기적 부작용이 도미노처럼 확산될 수 있다.

법안 통과에 앞서 반드시 필요한 것은 충분한 이해관계자 의견 수렴과 단계적 제도 설계이다. 상법은 단순한 규제가 아니라 경제 생태계의 질서를 좌우하는 기본법이기 때문이다.